別途取り交わされた発注書に記述された発注者（以下、「甲」という）の発注内容について、コグニティ株式会社（以下、「乙」という）と、次の通り定義する。

第１条（発注内容の合意）
１．甲が記名発行する発注書には、甲が求める納入物について記載され、甲と乙は発注書に基づき供給される納入物が、本条件書に従っていることに同意する。但し、甲乙間で別途契約書を締結した場合は、当該契約書の規定が本条件書に優先して適用されるものとする。
２．乙が納入物を納品する前後に関わらず、乙が納入物の発注を受領した日に、その納入物を受領する権利が乙から甲へ移転したものとし、その日を権利移転日とする。
３．本条件書に記載された納入物を、電子データ等で乙から甲に引き渡された日を納品日とする。

第２条（機密保持）
１．乙は、本条件書の履行に関連して知り得た甲に関する機密情報を第三者に公表してはならない。ただし、(1)乙が知った時点ですでに公知の情報、(2)乙の責めに帰することのできない事由により公知になった情報、(3)乙が独立に開発した情報についてはこの限りでない。
２．甲が機密情報を相手方に開示する場合は、機密である旨を伝達する。
３．乙は、本業務に従事するすべての従業員（以下、「従業員」という）に前号の義務を遵守させるために、各々と機密保持の条項を有する契約書を交わし、必要な努力を払うものとする。従業員は、雇用形態を問わない。
４．本条の規定は、本条件書の履行期間中だけでなく、納品が終了した後も２年間に継続する。

第３条（仕様書・受領データ等の管理）
１．乙は、本条件書の履行に関して、甲から提供された仕様書、受領データ、その他の資料を善良な管理者として保管・管理するものとする。乙は、納品後１年を経過する月末、又は甲の要求があった場合はいつでも、直ちに仕様書、受領データ、その他の資料（複製を含む）を返還、又は破棄しなければならない。
２．氏名・住所・メールアドレス等により特定の個人を識別できる情報（以下「個人情報」という）を含むデータを受領する場合は、原則として、当該情報が個人情報である旨を事前に乙に示さなければならず、それを受領した乙は、その個人情報を機密情報として扱い、本件業務の遂行目的以外にその個人情報を利用してはらない。

第４条（納入物に関する権利：知的財産権及び著作権）
１．乙は、納入物に関し、第三者との間で特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、その他一切の権利を侵害しないように注意を払わなければならない。
２．乙は、第三者との間において前項の知的財産権の侵害が生じた場合、またはそのおそれがある場合には、遅滞なく書面により甲に通知しなければならない。
３．納入物の所有権、モデルデータの著作財産権は、第６条に基づく費用の支払が完了した時点で、乙から甲に移転する。但し、乙が加工したデータ各々は、そのものを個別に特定することなく、平均値や学習データとして、乙が再利用することができる。
４．本条件書に基づく本件業務の過程で発生した特許権、その他の知的財産権及びノウハウに関する権利（以下「知的財産権」と総称する）を伴う発明等をした場合、かかる知的財産権は、発明、考案を甲が単独で行った場合は甲単独に帰属し、発明、考案を乙が単独で行った場合は乙単独に帰属し、発明、考案を甲及び乙が共同で行った場合は甲乙共有の帰属とする。
５．乙が、本件業務に、従前より有していた知的財産権又は前１号に規定する知的財産権を利用した場合、甲は本条件書に基づいて本件納入物を自己利用するために必要な限りにおいて、無償でかかる知的財産権を利用することができる。
６．乙は甲に対し、本件に関する納入物を改変し複製する権利を無償で許諾する。

第５条（検収）
１．乙は、納品物について、納品日の翌日から7日以内（以下「検査期間」という）に、甲乙話し合いの上で別途規定する合理的な検査方法に従った検査を受けるものとする。
２．納品物が前項の検査に合格した場合、甲は直ちに合格通知書を乙に交付する。合格通知書が発行された期日に引渡が完了したものとする。
３．納品物が前項の検査に合格しなかった場合、乙は自己の費用負担で速やかにこれを回収し、修補のうえ、甲の再検査をうけなければならない。
４．甲が、検査期間内に検査結果を乙に通知しない場合、検査に合格したものとみなされ、検査期間満了の翌日に引渡が完了したものとする。

第６条（費用及び支払方法）
１．発注書に書かれた合計金額を、甲は乙に対して、乙の指定する銀行口座に振り込んで支払う。
２．権利の履行自体が甲の意思に依存することと、返品の概念がないため、別途契約書で指定されない限り、乙は権利移転日の月末までに請求書を発行し、甲は請求書発行翌月末までに支払うものとする。

第７条（通知義務）
　乙は、次の各号のいずれか一つに該当するときは、相手方に対し、あらかじめその旨を書面により通知しなければならない。
(1) 法人の名称または商号の変更
(2) 振込先指定口座の変更
(3) 代表者の変更
(4) 本店、主たる事業所の所在地または住所の変更

第８条（危険負担）
　第５条の引渡完了前に生じた一切の損害は、すべて乙の負担とする。ただし、当該損害が甲の故意又は過失を原因として生じた場合は、この限りでない。

第９条（損害賠償）
　甲又は乙は、債務の不履行その他の原因のいかんを問わず、相手方に損害を与えた場合には、相手方に対して一切の損害を賠償するものとする。

第１０条（解除）
　一方の当事者は、他方当事者に以下の事由が生じた場合には、他方当事者に何ら事前の通知催告を要せず、直ちに本条件書を解除することができる。
(1) 差押、仮差押、仮処分、または競売の申立があったとき
(2) 破産、会社整理、会社更生、民事再生の手続き開始の申立を自ら行ったとき、又は申立てられたとき
(3) 解散又は営業の全部もしくは重要な一部を第三者に譲渡したとき
(4) 本条件書の条項に違反し、相手方からの書面による催告を受領した後１ヶ月以内にこれを行わなかった場合
(5) その他本条件書に違反したとき

第１１条（第三者の権利侵害）
　本件業務について第三者との間で紛争が生じた場合、甲乙の話し合いによる費用負担をもって対処することとする。

第１２条（条件の変更等）
　本条件書は、両当事者の書面による合意によってのみ変更することができる。なお、別途締結された個別契約書及び覚書等と本条件に内容の相違がある場合は、両当事者の合意確認の上、個別契約書及び覚書等に定められた内容を優先する。

第１３条（反社会的勢力の排除）
１．本契約において、反社会的勢力とは、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう｡
２．乙は、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
(1) 反社会的勢力に該当する場合又は該当していた場合
(2) 自己又は第三者の利益を図る目的をもって反社会的勢力を不当に利用した場合
(3) 資金、便宜を提供するなど反社会的勢力に利益を供与した場合
(4) 反社会的勢力と密接に交際をするなど社会的に非難されるべき関係がある場合
(5) 暴力的ないし威迫的な犯罪行為を行ったとして公に認識され若しくは報道その他により一般に認識された者である場
合、又はこの者とかかわり若しくはつながりのある者である場合
(6) 自ら又は第三者を利用して、相手方に対して、詐術、暴力的行為、又は脅迫的言辞を用いた場合
(7) 自ら又は第三者を利用して、風説を流布し、偽計又は威力を用いて、相手方の名誉や信用等を毀損し又は毀損する恐れのある行為をした場合
(8) 前各号に準ずる場合及び前各号に準ずる行為をした場合
３．乙が前項の表明保証ないし確約に違反した場合、甲は、事前に通知又は催告することなく、本契約の解除をすることができる。その場合、乙に損害が生じても甲はこれを一切賠償することを要しない。

第１４条（協議）
　本条件書に定めのない事項その他本条件書の条項の解釈に疑義を生じた場合には、甲乙誠意をもって協議を行い、円満に解決を図るものとする。